Si bien supone el segundo álbum en la carrera musical del grupo, las razones por las cuales fue titulado "Vol. 3" son desconocidas. Una de las explicaciones atiende a la publicación de material alternativo en un bootleg titulado "Vol. 2". Una razón más generalizada se explica en la implicación de varios miembros del grupo en el álbum Full Moon Ever de Tom Petty, que en ocasiones es conocido como el segundo volumen. Aun así, no existe ninguna declaración oficial por parte de algún miembro del grupo que explique el título del álbum. Debido a la muerte de Roy Orbison y a los considerables cambios en el dinamismo dentro del grupo, los cuatro integrantes adoptaron nuevos seudónimos: Spike (George Harrison), Clayton (Jeff Lynne), Muddy (Tom Petty) y Boo (Bob Dylan). Con Harrison y Lynne en la producción, las sesiones de grabación tuvieron lugar durante la primavera de 1990.
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